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山西证券股份有限公司关于推荐山东崇峻房地产经纪股份有限公司在

  山西证券股份有限公司关于推荐山东崇峻房地产经纪股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

  山西证券股份有限公司关于推荐山东崇峻房地产经纪股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,山东崇峻房地产经纪股份有限公司(以下简称“崇峻股份”或“公司”)就其股票在全国中小企业股

  份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会批准,并与山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”或“我公司”)签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

  根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对崇峻股份的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等事项进行了尽职调查,对崇峻股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

  一、尽职调查情况山西证券推荐崇峻股份挂牌公开转让项目组(以下简称“项目组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对崇峻股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

  项目小组访谈了崇峻股份董事长、总经理、财务负责人、监事会主席、核心管理团队等;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;了解了公司的生产经营状况、内控制度、财务状况、公司治理、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《山东崇峻房地产经纪股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

  二、内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组对崇峻股份拟申请在全国股份转让系统挂牌

  参加会议的内核成员为刘东、刘烜、毛传武、刘小勇、赵怀亮、金伟宁、唐璠七人,其中,律师两名、注册会计师两名、行业专家一名。上述内核成员不存在近

  三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有

  拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对崇峻股份挂牌并公开转让出具如下审核意见:

  (一)本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目组制作的《山东崇峻房地产经纪股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。

  认为:项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  (二)公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合相关要求。

  司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

  综上所述,内核小组认为崇峻股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意本公司推荐崇峻股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。

  我公司内核小组对崇峻股份项目组尽职调查工作进行内核后,认为崇峻股份符合全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件:

  公司于2010年7月14日依法设立,自设立以来通过了历年工商年检,2014

  年10月22日整体变更为股份公司,在整体变更过程中有关审计、评估、验资等

  事宜履行了必要的法律程序,符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

  公司设立的主体、程序合法、合规;股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定,公司合法存续,至今已满两年。

  近两年,公司董事、监事、高级管理人员存在变动,主要原因为股份公司成立后新设了董事会及监事会,原董事及高级管理人员继续留任,新增部分董事及监事,充实了公司管理团队,有利于公司持续稳定发展,且实际控制人及主营业务没有发生变更;因此,上述管理层变动对公司的持续经营不构成重大影响。

  公司在建立之初就定位于房地产顾问策划业务、楼盘代理销售业务和国内广告业务,长期致力于一手楼盘项目的代理销售,公司所处的房地产中介服务行业未来具有比较稳定的增长空间,且公司已收购一家广告公司,并准备进军二手房经纪业务,从而逐步形成了为房地产开发过程提供项目选取、地块研究、可行性分析、建筑策划、营销策划、销售代理等“纵向一体化”的地产专业服务链。多年来形成的客户积累、深厚的人脉资源和业务骨干的行业经验是公司获得收入、利润和现金流的最关键要素。

  2012年、2013年、2014年1-8月公司主营业务收入分别为14,523,010.53元、

  18,191,077.77元、16,390,177.85元,分别占当期营业收入的99.58%、98.70%、

  公司于2014年10月22日有限公司整体变更为股份公司后,设立了股东大会、董事会、监事会;建立健全了三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度。公司在日常经营管理中,严格按照公司章程及相关管理制度执行,运作较为规范。

  截至本推荐报告出具之日,公司共召开了2次股东大会、3次董事会、1次监事会,上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、合规、有效;崇峻股份股东大会、董事会、监事会及高级管理层等相关机构和人员能够依法依规履行职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作。

  近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规及规范性文件的行为而受到刑事

  处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。公司日常经营活动管理能严格按照公司章程及相关管理制度开展,运作规范。

  项目组与公司管理层进行了有关诚信情况的访谈,获取了个人无犯罪记录证明和人民银行个人征信报告,查询了全国法院裁判文书网,并取得了公司管理层所签署的书面声明,承诺:“近两年无违法违规行为,无应对所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为”。项目组认为公司管理层具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形,也不存在最近

  公司股权明晰,不存在委托持股、信托持股、公会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了股东会决议程序,历次股权转让均签订了股权转让协议,历次增资均经会计师事务所验资。股权增资行为均办理了工商变更登记或申请手续,合法合规。

  本公司已与崇峻股份签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定本公司推荐崇峻股份挂牌并为其提供持续督导服务。

  鉴于崇峻股份符合在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件,本公司推荐崇峻股份股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让

  四、同意推荐挂牌的理由公司符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统规定

  的挂牌条件;公司是一家基于房地产行业的发展衍生而来的以顾问策划、代理销售服务为立足点,开展跨界广告服务业务为翼,为房地产行业提供全方位管理服务的现代服务型企业;公司发展战略思路清晰可行,公司业务所覆盖区域房地产中介业务市场潜力较大,公司具有较大发展空间;虽然房地产中介服务行业面临行业政策风险、区域限制和发展不平衡风险、市场细分带来的专业化需求风险、行业毛利率下降风险,但公司可以通过执行一体化发展战略、改善管理、创新销售模式、提高品牌影响力等措施积极应对这些风险,将其对公司的影响降低到最低程度,具体理由分析如下:

  2012年、2013年和2014年1-8月实现营业收入1458.38万元、1843.13万元和

  1669.51万元,实现净利润274.62万元、324.16万元和330.47万元;公司2014年收入达到2800万元,净利润超过800万元。对于一家成立仅四年多的小薇企业而言,在激烈的市场竞争的形势下,能取得如此高增长率的业绩,充分体现公司管理团队优秀的领导和管理素质及公司业务团队超强的执行力,以及公司具备高效率的业务运营模式,这些都为公司后续的高速成长提供了充足的动力与支撑;已签合同能够满足公司3-5年发展需求,截止到2014年底,公司已签合同未履行的代理销售佣金达到1.1亿元,随着新增项目的进一步开发,业务发展潜力较大。

  公司具有较好的激励机制和良好的工作氛围,团队非常年轻富有朝气,激发了公司员工的创新精神。针对行业发展情况,公司创新了坐销与行销相结合、线上与线下相结合、总销和分销相结合、城区销售和乡镇拓客相结合的代理销售模式,公司通过上述创新业务模式实现了房地产中介服务业务的逆周期持续增长;

  公司根据项目特点,公司创新了大项目管理运作模式,公司通过该模式的运作取得了比较明显的业绩效果,公司通过该模式运作的梦想望城、学府新城、雲湖官邸项目是典型的案例。

  公司实施纵向一体化发展战略,立足于顾问策划、代理销售及国内广告服务业务,逐步向二手房中介、物业管理、金融服务领域发展,拓宽服务半径,延伸服务链条,将通过公司内部资源整合形成以互联网为载体,集顾问策划、代理销售、物业管理、金融服务的全产业链房地产行业的服务企业,为客户提供全方位物业管理服务。

  通过实施一体化战略,将进一步深化专业分工协作、提高资源的深度利用和综合利用效率、实现范围经济、降低经营成本、提高经营效率效率、增加、各个业务活动阶段的利润。从代理销售行业龙头世联行的发展动向可以发现以某个或某些环节业务为支点实施一体化战略符合房地产服务行业的发展规律和方向,其对于未来的发展方向调整主要集中在延伸产业链,从为开发商和客户增加服务厚度上着手,因此延伸产业链为客户提供全方位的服务是房地产服务业发展的主要方向,这也契合崇峻股份的发展战略,是崇峻股份相对于其他竞争对手的一个优势。

  (四)公司具备差异化战略优势公司的核心顾问策划和代理销售人员大多来自世联行等国内一线房地产代理机构,具有国内领先的视野和一流的代理经验,而公司业务基本在三、四线城市,与当地的房地产策划代理销售公司相比,公司具有视野超前、管理规范、服务专业的优势。

  中国房地产市场不仅承担着国民经济支柱的重要角色,更重要的在接下来中国城镇化或城市化的浪潮中承担着更为重要的角色,中国目前的城市化率不足

  60%,而欧美发达国家城市化率都超过了85%,美国更是达到93%,也就是说这

  是国家、社会向前发展的必经之路,而在中国的城市化或者城镇化中三线、四线城市甚至县域经济扮演着极为重要的角色,农民不能直接进入一二线城市(城市容量不足,从经济学上需要接纳更有价值的人力资源,他们也负担不起进入一二线的成本),这样就近进入县域经济或者临近的三、四线城市就成了他们的必然选择,而在这个范围的开发商和客户都需要专业的服务(专业的大公司不屑去做,本土小公司又不专业,没有专业公司服务的开发商很容易做出不适销不对路的产品,本身没有足够的资金实力销售速度又跟不上很容易烂尾,造成局部金融黑洞和资源极大浪费),这样在这个中国城市化最前沿最核心的阵地上,专业的代理公司就显的格外重要,既可以让开发商根据细分市场情况、地块素质、客户需求做出适销对路的产品,又可以为进城的农民客户提供专业的置业服务,根据其实际的购买力、需求提供最合适的产品。

  按照国家统计局《国民经济行业分类(B/T4754-2011)》可分类为K7030

  房地产中介服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》

  (2011年本)(2013修正)(国家发展和改革委员会令第21号)规定,公司房地产

  代理销售和顾问策划业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务;公司广告业务为鼓励类行业,也符合国家产业政策要求。

  一体化、、中韩自贸区、高铁经济、产业转移将带动该地区经济加速发展。环渤

  海及山东周边地区六省两市人口总数达到4.84亿,平均城镇化率为55.36%,距离未来70%的发展目标还有比较大空间,随着城镇化战略推进,住房需求增长,房地产中介市场将有更大发展空间,公司顾问策划和代理销售业务发展潜力较大。

  广告业作为我国产业政策鼓励发展产业,随着我国国民经济的增长,企业营销及广告投入力度必将进一步加大,未来5到10年,中国本土消费品牌将逐渐崛起,品牌建立阶段将促使企业广告支出超过营业收入增速,因此未来公司广告业务也将有较大发展空间。

  房地产行业是国民经济的重要组成部分,属于周期性行业。房地产中介服务行业作为房地产开发价值链上的重要环节,受房地产行业周期影响较大。在房地产行业发展的不同阶段,国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展,这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业,从而使行业面临波动风险。

  公司向关联方提供劳务主要是房地产代理销售业务,2012年、2013年和2014

  年1-8月对关联方的佣金收入分别为2,081,554.53元、7,512,002.75元和8,530,666.74元,占主营业务收入的比例分别为14.33%、41.29%和52.05%,对关联方的销售交易比例较大,主要系公司与关联方相关的项目经过长期培育,正处于符合确认佣金收入条件的时期。虽然公司的关联交易均是公司通过正常营销途径并与关联方签订销售合同,价格与市场价一致,能公允反应市场的供需状况,履约条件及服务质量与一般客户无异;并且,公司在山东的济宁、泰安、枣庄、青岛等地区具备良好的口碑,对于销售合同的获取基本上是凭借企业自身的实力和信誉,并非完全依靠实际控制人对关联方的决策控制,公司具备独立面向市场的能力,但由于公司关联方业务收入占比较高,未来如果不能持续获得关联方的销售业务,可能面临整体收入下降的风险。

  国内一、二线城市房地产经纪市场竞争较为激烈,市场基本被国内一线经纪公司垄断,进入难度较大;尽管三、四线城市不如一、二线城市竞争激烈,但由于行业进入门槛不高,不可避免会有不少公司进入,再加上国内一线房地产经纪公司的下沉挤压,公司面临一定的市场竞争风险。

  公司主要从事房地产顾问策划和代理销售业务,作为智力输出型公司,相对于依赖技术的制造业,公司的服务更多依靠核心人员的经验、创造力和执行力。

  因此,核心人才是公司的基石,同时也是容易流失的核心资源,一旦发生核心人员离职,若公司后备人才未能得到及时补充,将会对公司的业务拓展造成一定的不利影响。

  2,170,106.70元、3,218,419.51元和6,253,423.00元,占资产总额的比重分别为

  29.73%、26.47%、45.11%,报告期末应收账款余额占资产总额的比重逐步增大。

  虽然公司与客户之间具有良好的合作关系,客户信用状况良好,且主要应收款项账龄在6个月以内,历史上回款状况良好,但由于公司应收账款余额逐步增大,

  有限公司阶段,公司的法人治理结构比较简单,治理机制不够规范,存在执行董事和监事未按照《公司章程》的规定进行换届选举,未定期召开股东会等情形。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经

  过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展的需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  声明:本公司网站提供的任何信息仅供参考,投资者使用前请予以核实,风险自负。在本文作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上 的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。

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